國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局:

   

為規(guī)范和完善境外上市外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》等相關(guān)法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、本通知所稱境外上市，是指在境內(nèi)注冊的股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）許可，在境外發(fā)行股票（含股票派生形式證券）、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為，該類公司以下簡稱境內(nèi)公司。

二、國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡稱外匯局）對境內(nèi)公司境外上市涉及的業(yè)務(wù)登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實(shí)施監(jiān)督、管理與檢查。

三、境內(nèi)公司應(yīng)在境外上市首次發(fā)股結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：

（一）書面申請，并附《境外上市登記表》（見附件1）；

（二）中國證監(jiān)會許可該境內(nèi)企業(yè)境外上市的證明文件；

（三）境外發(fā)股結(jié)束的公告文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實(shí)性時，要求提供的補(bǔ)充材料。

外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)公司出具境外上市登記證明，境內(nèi)公司憑該證明辦理境外上市有關(guān)業(yè)務(wù)。

四、境內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東擬根據(jù)有關(guān)規(guī)定增持或減持境外股份的，應(yīng)持下列材料到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記：

（一）書面申請，并附《境外持股登記表》（見附件2）；

（二）關(guān)于增持或減持事項(xiàng)的董事會或股東大會決議（如需要）；

（三）需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門等相關(guān)部門批準(zhǔn)的，另需提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實(shí)性時，要求提供的補(bǔ)充材料。

外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)股東出具境外持股登記證明，境內(nèi)股東憑該證明辦理后續(xù)增持或減持有關(guān)業(yè)務(wù)。

五、境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)憑境外上市登記證明，針對其首發(fā)（或增發(fā)）、回購業(yè)務(wù)，分別在所在地銀行開立境內(nèi)專用賬戶，用以辦理與該項(xiàng)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（相關(guān)賬戶類型、收支范圍及注意事項(xiàng)見附件3）。

六、境內(nèi)公司的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)憑境外持股登記證明，針對其增持或減持境外股份業(yè)務(wù)，分別在所在地銀行開立境內(nèi)專用賬戶，用以辦理與該項(xiàng)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（相關(guān)賬戶類型、收支范圍及注意事項(xiàng)見附件3）。

七、境內(nèi)公司及其境內(nèi)股東因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需在境外開立專用賬戶的，該境外專用賬戶的收支范圍應(yīng)當(dāng)符合附件3的相關(guān)要求。

八、境內(nèi)公司境外上市募集資金可調(diào)回對應(yīng)的境內(nèi)專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應(yīng)與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關(guān)內(nèi)容一致。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)調(diào)回其外債專戶并按外債管理有關(guān)規(guī)定使用；發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)調(diào)回對應(yīng)的境外上市境內(nèi)專用賬戶。

九、境內(nèi)公司申請境外上市境內(nèi)專用賬戶資金結(jié)匯的，應(yīng)向所在地外匯局提供以下材料：

（一）書面申請（詳細(xì)說明境外資金募集及其調(diào)回或留存境外情況、結(jié)匯資金數(shù)額及用途，前述情況是否與公開披露文件所列相關(guān)內(nèi)容一致等）；

（二）境外上市登記證明；

（三）資金調(diào)回及結(jié)匯用途與公開披露文件所列的資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，另需提供關(guān)于變更或明確對應(yīng)資金用途的董事會或股東大會決議；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實(shí)性時，要求提供的補(bǔ)充材料。

外匯局審核上述材料無誤后為境內(nèi)公司出具結(jié)匯核準(zhǔn)件，境內(nèi)公司憑該核準(zhǔn)件到銀行辦理結(jié)匯手續(xù)。

十、境內(nèi)公司回購其境外股票，可使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金，也可境內(nèi)匯出資金。需由境內(nèi)匯出的，可憑列明了相關(guān)回購信息的境外上市登記證明，到銀行辦理資金劃入其回購境內(nèi)專用賬戶及匯出境外的手續(xù)。

回購結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于回購的資金如有剩余，應(yīng)匯回回購境內(nèi)專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內(nèi)的金額及其利息應(yīng)劃回其原劃出的境內(nèi)外匯賬戶，原購匯部分以內(nèi)的金額及其利息可結(jié)匯。相關(guān)劃轉(zhuǎn)及匯兌手續(xù)可憑境外上市登記證明到銀行直接辦理。

十一、境內(nèi)股東依據(jù)有關(guān)規(guī)定增持境內(nèi)公司境外股份，可以使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金，也可以從境內(nèi)匯出。需由境內(nèi)匯出的，可憑境外持股登記證明，到銀行辦理資金劃入其增持境內(nèi)專用賬戶及匯出境外的手續(xù)。

增持結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于增持的資金如有剩余，應(yīng)匯回增持境內(nèi)專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內(nèi)的金額及其利息應(yīng)劃回其原劃出的境內(nèi)外匯賬戶，原購匯部分以內(nèi)的金額及其利息可結(jié)匯。相關(guān)劃轉(zhuǎn)及匯兌手續(xù)可憑境外持股登記證明到銀行直接辦理。

十二、境內(nèi)股東因減持、轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司境外股份或境內(nèi)公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項(xiàng)下收入，應(yīng)當(dāng)自該收入獲得之日起2年內(nèi)調(diào)回其減持境內(nèi)專用賬戶。

上述調(diào)回資金若需結(jié)匯，可憑境外持股登記證明直接到銀行辦理。

十三、境內(nèi)公司若發(fā)生如下情形，應(yīng)在15個工作日內(nèi)持書面申請、原境外上市登記證明、最新填寫的《境外上市登記表》及相關(guān)交易真實(shí)性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更：

（一）境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等基本信息發(fā)生變更；

（二）增發(fā)股票或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等資本變動；

（三）回購境外股票或?qū)⒖赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票(需提供外債登記變更或注銷憑證)；

（四）境內(nèi)股東減持、增持、轉(zhuǎn)讓、受讓境外股份計(jì)劃實(shí)施完畢使得境外上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（五）原登記的境外募集資金使用計(jì)劃和用途發(fā)生變更；

（六）需經(jīng)主管部門審批或備案的變更事項(xiàng)，另需提供主管部門關(guān)于變更事項(xiàng)的批復(fù)或備案文件；

（七）其他登記證明有關(guān)內(nèi)容的變更。

十四、境內(nèi)股東應(yīng)在其持有境內(nèi)公司境外股份的相關(guān)安排發(fā)生重大變更（如增持或減持的比例、價格、期限、進(jìn)度等發(fā)生變化等）的15個工作日內(nèi)，持書面申請、原境外持股登記證明、最新填寫的《境外持股登記表》及相關(guān)交易真實(shí)性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

十五、境內(nèi)公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發(fā)[2001]22號）有關(guān)規(guī)定需將減持收入上繳全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）的，應(yīng)當(dāng)由該境內(nèi)公司代為辦理，并通過該境內(nèi)公司的境內(nèi)外專用賬戶辦理相應(yīng)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)。

境內(nèi)公司應(yīng)持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應(yīng)得資金測算說明和應(yīng)繳、擬繳資金數(shù)額等）、境外上市登記證明等材料，向其境內(nèi)專用賬戶開戶銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉(zhuǎn)（或結(jié)匯劃轉(zhuǎn)）至財(cái)政部在境內(nèi)銀行開立的對應(yīng)賬戶。

十六、境內(nèi)公司向境外的監(jiān)管部門、交易所、承銷機(jī)構(gòu)、律師、會計(jì)師等境外機(jī)構(gòu)支付與其境外上市相關(guān)的合理費(fèi)用，原則上應(yīng)從境外上市募集資金中扣減，確需從境內(nèi)匯出（含購匯匯出）的，應(yīng)持下列材料向銀行申請辦理：

（一）境外上市登記證明；

（二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應(yīng)事項(xiàng)的境外上市費(fèi)用支付清單及相關(guān)證明材料；

（三）有關(guān)境外機(jī)構(gòu)應(yīng)向境內(nèi)稅務(wù)部門完稅的，另需提供代扣境外企業(yè)或個人稅款等相關(guān)稅務(wù)證明。

十七、境內(nèi)公司從境外證券市場退市的，應(yīng)在退市后的15個工作日內(nèi)持主管部門相關(guān)批復(fù)復(fù)印件、退市公告等真實(shí)性證明材料及相關(guān)賬戶及資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷。

十八、境內(nèi)公司及境內(nèi)股東應(yīng)在對應(yīng)的境外專用賬戶開立、變更或關(guān)閉后的10個工作日內(nèi)，及時將相關(guān)情況報(bào)外匯局備案（見附件4）。

境內(nèi)公司及境內(nèi)股東的開戶銀行應(yīng)于每月初3個工作日內(nèi)向外匯局報(bào)送《境外上市境內(nèi)專用賬戶開立及關(guān)閉情況表》（見附件5）、《境外上市境內(nèi)專用賬戶收支情況表》（見附件6）。

境內(nèi)公司所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部（以下簡稱分局）應(yīng)于每月初5個工作日內(nèi)向國家外匯管理局上報(bào)《境外上市業(yè)務(wù)情況匯總表》（見附件7）。

十九、境內(nèi)公司、境內(nèi)股東及相關(guān)境內(nèi)銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時辦理國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)。

二十、境內(nèi)公司、境內(nèi)股東及銀行等違反本通知的，外匯局可依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施，并依據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》相應(yīng)條款進(jìn)行行政處罰。

二十一、境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)境外上市外匯管理相關(guān)事宜應(yīng)按照本通知辦理，對銀行類和保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)境外上市募集資金調(diào)回及結(jié)匯等另有規(guī)定的除外。

二十二、本通知要求報(bào)送的相關(guān)申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準(zhǔn)。

二十三、本通知由國家外匯管理局負(fù)責(zé)解釋。

二十四、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。《國家外匯管理局中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2002]77號）、《國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司關(guān)于做好境外上市外匯管理工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（匯資函[2002]29號）、《國家外匯管理局關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2003]108號）、《國家外匯管理局關(guān)于境外減持外匯收入上繳全國社保基金有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2004]64號）、《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]6號）同時廢止。

各分局收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局、城市商業(yè)銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應(yīng)盡快轉(zhuǎn)發(fā)所轄分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司反饋。

 

附件1：境外上市登記表

附件2：境外持股登記表

附件3：境外上市相關(guān)賬戶類型表

附件4：境外上市境外專用賬戶情況備案表

附件5：境外上市境內(nèi)專用賬戶開立及關(guān)閉情況表

附件6：境外上市境內(nèi)專用賬戶收支情況表

附件7：境外上市業(yè)務(wù)情況匯總表

 

 

 

                     國家外匯管理局

                                                  2013年1月28日

 

附件1: 附件1-7