國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：              

為完善境外上市外匯管理，2002年8月國家外匯管理局（以下簡稱總局）與中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）聯(lián)合下發(fā)了《國家外匯管理局、中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2002］77號，以下簡稱匯發(fā)77號文）。匯發(fā)77號文下發(fā)后，國家外匯管理局各分、支局（以下簡稱外匯局）采取了各種措施，使境外上市的外匯登記工作得以順利進(jìn)行。但在實施過程中，也出現(xiàn)了一些需進(jìn)一步明確和規(guī)范的問題。為進(jìn)一步完善管理，規(guī)范操作，總局對執(zhí)行匯發(fā)77號文中有關(guān)事項進(jìn)行了規(guī)范，同時，擬定了《境外上市外匯管理操作規(guī)程（見附件，以下簡稱《操作規(guī)程》），重新設(shè)計了境外上市股票外匯登記表（見附表1-6），現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下： 一、關(guān)于境外上市外匯登記管理的范圍。境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位，在經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)境外發(fā)股和上市（含增發(fā)）后，應(yīng)到外匯局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)（登記表見附表）。匯發(fā)77號文第十條所指的“境內(nèi)機(jī)構(gòu)以境內(nèi)注冊、境外私募，或者境外注冊、境外私募的方式進(jìn)行境外股權(quán)融資的，以及以其他類似方式進(jìn)行境外股權(quán)融資的”，若履行了國內(nèi)批準(zhǔn)手續(xù)，外匯局應(yīng)為其辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)。              

外匯局應(yīng)重點加強(qiáng)對新批境外上市的跟蹤管理。對于匯發(fā)77號文下發(fā)前經(jīng)批準(zhǔn)已上市的境外中資控股公司，外匯局應(yīng)督促其境內(nèi)股權(quán)持有單位辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)；若難以識別其登記主體，可以由其境內(nèi)派出機(jī)構(gòu)或指定機(jī)構(gòu)代行登記。              

二、匯發(fā)77號文第三條、第四條所述相關(guān)費用限于與境外上市有關(guān)的下列全部或部分費用：支付給境外保薦人、承銷商、律師、審計師、評估師等境外中介機(jī)構(gòu)和服務(wù)性機(jī)構(gòu)的費用、上市費用、托管費用（僅限于發(fā)行境外存托憑證）、印刷費以及為境外發(fā)行上市支付的其他合理費用。              

境外上市外資股公司的境外上市費用原則上從境外募股收入中扣減。如需從境內(nèi)支付，應(yīng)持《境外上市外資股公司境外股票外匯登記表》(發(fā)股前登記)、無逃匯行為的書面承諾、有關(guān)費用的支付合同或協(xié)議等向外匯局申請，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后到所在地外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)；境外中資控股上市公司的境外上市費用不得從境內(nèi)支付。              

外匯局在為境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位辦理發(fā)股（上市）后登記或補登記時，對于費用支出超出本條所列項目的，以及境外上市費用超出募股收入的15%的，應(yīng)要求其出具保證沒有逃匯行為的書面承諾，同時加強(qiáng)事后核查。              

三、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位按匯發(fā)77號文規(guī)定向外匯局申請開立境外賬戶時，應(yīng)在上市地優(yōu)先選擇中資銀行，同時還應(yīng)提供擬選境外開戶銀行出具的書面承諾。書面承諾的主要內(nèi)容為：嚴(yán)格按照外匯局批準(zhǔn)的賬戶收支范圍、使用期限等使用外匯賬戶；在境外賬戶開立和關(guān)閉后10個工作日內(nèi)，分別將開戶證明、賬戶使用情況和銷戶證明報外匯局。所選境外開戶銀行與外匯局批復(fù)不符的，視同未經(jīng)外匯局批準(zhǔn)開立賬戶。 四、境外上市外資股公司、經(jīng)批準(zhǔn)應(yīng)調(diào)回減持股份所得資金的境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)單位，應(yīng)在資金調(diào)回境內(nèi)后5個工作日內(nèi)，持資金匯入憑證等逐筆到外匯局備案。匯發(fā)77號文發(fā)布前經(jīng)批準(zhǔn)已上市的境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位，在辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)前尚有應(yīng)調(diào)回而未調(diào)回資金的，應(yīng)在辦理登記手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)按匯發(fā)77號文的規(guī)定將資金調(diào)回境內(nèi)，并關(guān)閉境外賬戶。              

五、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位未按規(guī)定辦理境外上市股票外匯登記的，外匯局和外匯指定銀行不得為其辦理外匯股票專戶的開立，以及相關(guān)的結(jié)、售、付匯業(yè)務(wù)。              

六、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位違規(guī)支付境外上市費用，按逃騙匯論處，外匯局可視其情節(jié)輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進(jìn)行處罰。              

七、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位未經(jīng)外匯局批準(zhǔn)，擅自在境外、內(nèi)開立外匯賬戶、擅自改變外匯賬戶的使用范圍、使用期限、規(guī)定限額等，外匯局可視其情節(jié)輕重按照《中華人民共和國外匯管理條例》第四十七條進(jìn)行處罰。 八、境外開戶銀行不按外匯局批準(zhǔn)事項執(zhí)行的，外匯局應(yīng)將開戶銀行的違規(guī)事項報總局資本司，情節(jié)嚴(yán)重的，總局將通知外匯局不得批準(zhǔn)其他上市公司在該境外銀行開立賬戶。              

九、境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位按匯發(fā)77號文規(guī)定辦理境外上市股票外匯登記、變更登記，及境內(nèi)股票賬戶的開立、募股資金的結(jié)匯、匯出境外上市費用手續(xù)，由省級分局或深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局（以下簡稱一級分局）自行辦理或授權(quán)下級分局辦理；辦理境外開戶、匯出回購所需資金，須經(jīng)一級分局審批。              

十、外匯局在辦理境外上市外匯業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按《操作規(guī)程》（見附件）審核相關(guān)材料原件（《操作規(guī)程》中注明驗原件、留復(fù)印件除外），并統(tǒng)一使用資本項目外匯核準(zhǔn)章（3）。              

十一、自本通知下發(fā)之日起，《國家外匯管理局資本項目管理司關(guān)于做好境外上市外匯管理工作有關(guān)事項的通知》（匯資函［2002］29號）同時廢止。以前發(fā)布的其他規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。              

附表：              

1、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發(fā)股前登記）(略)

2、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（發(fā)股后登記）(略)

3、境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表（補登記）(略)

4、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市前登記）(略)

5、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（上市后登記）(略)

6、境外中資控股上市公司境外上市股票外匯登記表（補登記）(略)